对刘巴的重用也极富戏剧性。刘巴一直激烈地反对刘备，在刘备取得蜀郡以前，就表示过坚决不与刘备合作。刘巴是荆州人，在曹操大兵南下攻占荆州时，别人跟着刘备向南逃，而他偏偏掉头向北投奔了曹操。曹操败于赤壁之后，荆州六郡又落到了刘备的手里，刘巴被困在了荆州。诸葛亮写信劝他归附刘备，刘巴拒绝了，并远跑到交趾（今广东、广西一带），后来又从交趾往西，投靠了刘璋。刘备本来是知道此事的，并对刘巴的态度深表不满。真是阴差阳错，刘巴刚到西川，刘璋就灭亡了。刘备怕刘巴遇害，在围攻成都时，特意下了一道命令：“其有害巴者，诛及三族。”刘备最后找到了刘巴，十分高兴。刘巴在刘备的诚心感召下，终于归附。刘备立即将他封为“将军西曹掾”，不几年又让他代法正当了尚书令。据说，张飞对刘巴非常敬重，虽然刘巴多次轻慢他，他也不敢发脾气。当然，这与刘巴的为官清正有关。
对于法正的使用也意味深长。法正是奉命将刘备请接进蜀来的人，刘备战败刘璋，应该说他的功劳最大。他本身又富有智计，后来成为刘备集团中仅次于诸葛亮的智囊人物。他对刘备的影响很大，以致诸葛亮在不能阻挡刘备伐吴时想起了法正，慨叹地说：“如果法孝直（法正）尚在，必能阻止主公。”在刘备攻下成都后，就封他为“蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主”。但是，法正有一个十分突出的缺点，即是打击报复人往往不计后果，为此他枉杀了好几个人。状子告到刘备那里，刘备感到十分为难，如果撤了法正的职，就会失去左膀右臂；如果惩治他，就无法充分发挥他的作用。怎么办呢？刘备审时度势，没有惩治他。